中国问题专家 本杰明·卫 先生：揭开在美上市中国公司的神秘面纱
（本文原文是英文，经 本杰明·卫 先生授权翻译为中文）
作者： 本杰明·卫 先生，美籍华人，中国并购公会理事，中国投资协会外商投资委员会执行董事、客座教授及美国纽约国际集团总裁。

2006年9月30日，纽约 —— 中国盈利能力最强的企业和世界上最发达的资本市场的对接，充分反映了今日全球经济的风险和收益共存的特性。如果没有良好的中国背景，并广泛地参与到中国工商企业经营活动中，就很难理解中国的文化特点及公司特性。中国——拥有近2000万家注册的工商企业，大规模的、飞速发展的经济群体，这对于国际投资者来说意味着重要的投资发展机遇。如果想在中国市场获得成功，了解中国的商业环境和市场特点就显得十分重要。

所有具有国际性规模的证券交易所，为了寻求潜在的上市机会，都会经常派遣精通双语的工作人员拜访中国。全球性律师事务所，投资银行和主要的会计师事务所也在中国设立办事机构，并积极推动中国企业赴美上市。上市公司对他们而言，就像一种自然资源。股票交易所和服务商们为了获得潜在客户的青睐，互相竞争。中国——世界上发展最迅速的国家，拥有着大量优质的、具备上市潜能的公司。

中国公司在美上市需遵循美国上市规则和监管

目前有149家中国公司在美国公开上市（不包括粉单市场）。其中，64家在全国性股票市场交易（NASDAQ—绝大多数，纽约交易所，全美交易所——目前最少），这只占美国 10000 家上市公司中的很小比例。大多数中国公司均通过美国证监会的审核，并符合美国通用会计准则审计的财务要求。而通过反向并购上市的公司，当他们注册新股并融资时也必须经过美国证监会的审核。这些公司通过及时有效地向美国证监会上报信息，为全球投资者分享中国企业的发展成果提供了机遇。

是什么吸引中国公司到美国上市？

中国两大交易所中有1380家上市公司，其中绝大部分是国有企业。然而在中国经济发展过程中，有 65% 的贡献来自于高速增长的中小民营企业，他们之中，部分被华尔街定义为“中型市场”。私营企业不但合法，而且受政府保护和鼓励，因为他们提供了广泛的就业机会。中国本土市场对于中国中型企业来说可望而不可及，因为上市制度上要求最近三个会计年度连续盈利，并且成千上万的企业在排队等待上市。全球市场如香港、美国和英国就成了这些企业另外的选择，其中香港拥有最多的上市公司资源。而最近中国私营企业如迈瑞医疗、无锡尚德，新东方教育科技，在美上市都取得了巨大的成功，并给他们的投资者带来了丰厚的收益。

美国资本市场基于自由市场的原则，包含资金、人力资源和商业的自由流动。严谨和专业的监管者所维持的有序和自由的资本市场，让全世界羡慕不已。

反向并购的神秘和IPO

当一家公司通过反向并购上市并完成股权融资的时候，投资者通常要求公司向美国证监会注册新股，并提交SB-2表格（假设是一个小型上市公司），这和传统的IPO提交的材料是相同的。在所有的这些材料宣布有效前，它们必须符合美国证监会的审核。下面将说明这两种上市方式和涉及的步骤。

反向并购：反向并购（能够确保上市成功）——筹集资金（PIPE或者以一定价格融资的其他方式）——上报SB-2并通过美国证监会审核。

IPO：上报SB-2并通过美国证监会审核——IPO（是否成功取决于市场条件）——融资（以认可的价格）

在两种方式下，尽职调查，信息披露和公司治理都是必须的，良好的公司必将受到投资者的长期关注。重要的是公司基本财务情况，而不是企业来自哪里以及通过什么方式上市。对应于每个失败的反向并购，也有无数的公司折翼于IPO。投资银行的项目筛选和尽职调查能力是十分重要的，这一点无论对于华尔街的大型投行集团或是小型投资银行都一样。

文化差异带来的复杂性

博迪森生物科技（AMEX：BBC），是一家位于中国的有机化肥公司，在2006年1月福布斯开展的“100家中国发展最快的公司”评比活动中，排名为第16位。“有机”的概念因国家不同而定义不同。中国政府定义“有机”化肥为：农作物使用后，果实不含有害化学物质。美国标准定义“有机”是从化肥的原材料出发的。在中国国内市场，取得中国政府部门认证的有机化肥称为“有机”是理所当然的。这是典型的全球经济中的文化差异。

另外一个例子：为什么英文单词“Biotech”在中国的公司名字中经常用到。中文里“Biotech” 对应的是“生物”，它具有十分广泛的意义：所有有生命的事物。在中国，很多行业，包括政府机构都广泛采用“生物”这个词或者翻译为英语“Biotech”，以反映该机构生产或服务于“有生命的事物”。甚至一家宠物食品专卖店或者是水处理工厂在中国都可以叫做“Biotech”。正如反映了中国的语言和文化，在中国上万家公司名称中使用“Biotech”是无可非议的。“Shengwu”一词在中国有广泛的定义而英文中“Biotech”的定义范围则窄的多。中文里的“Shengwu”翻译为英语中的“Biotech”是正确的。

一个多元文化的全球环境包括很多的复杂性。狭隘地认为中国公司可能没有正确的公司名字或者技术专利，是用一种错误的方式试图理解一个拥有5000年历史的外国文化。对中国没有基本的知识了解就不要妄下结论或盲目推测，这一点十分重要。

英文与中文

像“如果一个公司的股票在美国交易，它的管理层不应该有英文读写能力吗？”这种令人感到为难的和无知的评论是非常没有说服力的。中国的英文水平在非英语国家里是最高的。英文对于中国的孩子来说从小学到研究生都是必修课，一个中国孩子要花十多年的时间来学习英文。在美国上市的 1815个存托凭证中，有多少公司的管理层说着熟练的英文？在中国开展业务并取得成功的美国公司的总裁或者新闻评论员中，又有多少能讲一点点中文？让我们公平些：美国强大的原因之一是美国对各种文化的开放性和包容性。文化的包容度对美国经济的长久繁荣十分重要。是的，如果坐13小时的飞机去中国看看，一定会帮助你真正了解和谐而且不断发展的中国。

中国是全球经济发展的动力源泉之一，它不应该被忽视。

作为一个双语流利的美籍华人和在过去20年里积极参与中国市场的中国问题专家来说，我亲眼目睹了中国由一个落后的计划经济时代发展到由成功的民营企业而创造的市场经济。在中国经济经历了 25年的飞速发展之后，中国的经济能力和私有企业的繁荣会持续下去。参与中国是有利的并且是一个相互学习的机会。

美国的 Wey

不应该认为非美国本土公司天生就声名狼藉或者理所应当被怀疑。成功是靠管理者的能力去创造价值给投资者，是取决于公司的收入和前景，而非国籍。快速成长的中国公司可以给投资者提供一个不小于本土成熟市场的机会。

开放的思想是有利的。那不正是美国人所具有的吗？使得美国强壮并且使我感到作为一个美籍华人而自豪的，是对资本市场完全的信赖和民主主义的信仰。然而，美国在这个高度竞争的世界能够保持多年的强大，是靠我们接受新事物的能力而不是对中国或者其他国家的偏见。

最后，美国是一个充满机会的国家，被很多像我一样愿意通过变更姓名去适应美国主流文化的美国公民和其他美国朋友所支持着。美国的生活对每个人来说都是一个学习的过程。我们都是美国这个大“熔炉”的一部分，美国对每个人是公正和平等的民主社会。

是的，我是 本杰明·卫 ，一个精通双语的，沟通中美近20年的专家。作为一名华尔街中美商业活动的领导者，我为我的中国传统和美国公民身份而自豪。要具有沟通中美的能力，就需要一个开放的思想。对于所有的人来说，在这个被叫做“美国”的自由的土地上，请给与企业家和自由市场经济一个不带有任何偏见的自由竞争的机会。